Valorisation d'un fonds de commerce : barème, EBE et droit au bail, pas à pas

La valorisation d'un fonds de commerce consiste à estimer ce que vaut une activité commerciale exploitée dans un local : sa clientèle, son droit au bail, son nom, son matériel. Elle sert de point de départ au prix de vente, que le vendeur et l'acquéreur fixent ensuite entre eux. Pour un commerce de détail, un restaurant ou un salon, c'est rarement la valeur d'une société que l'on cherche : on vend le fonds seul, sans les dettes ni les créances.

Deux approches dominent selon la CCI : le barème, un pourcentage du chiffre d'affaires, et la rentabilité, un multiple de l'EBE. Une troisième donne un plancher, le droit au bail. Cet article les applique à un fonds réel dans sa structure (les chiffres sont fictifs), puis vérifie ce que tout repreneur doit vérifier : le prix se rembourse-t-il avec ce que le fonds dégage ?

Ce que l'on valorise dans un fonds de commerce

Avant de calculer quoi que ce soit, il faut savoir ce qui sera vendu. La CCI Paris Île-de-France le rappelle : un fonds de commerce réunit des éléments corporels et incorporels, et « tous ces éléments ne sont pas automatiquement transmis ». Une valorisation qui inclut le stock ou les murs alors que l'acte ne les prévoit pas fausse tout le reste.

Les éléments corporels et incorporels

Côté incorporel, la clientèle est l'élément central : « sans clientèle le fonds n'existe pas », écrit la CCI. S'y ajoutent le nom commercial, l'enseigne, le droit au bail (le contrat de location des murs), les marques et les autorisations administratives liées à l'activité, sauf celles accordées à la personne de l'exploitant, par exemple sur condition de diplôme. Côté corporel, on trouve le matériel, l'outillage, le mobilier, les véhicules et les marchandises.

Ce qui reste en dehors du prix

Deux points méritent l'attention. D'abord, la DGFiP précise dans son guide 2026 que « les marchandises et le stock n'entrent pas dans la valeur du fonds » : ils s'ajoutent au prix, estimés à part. Ensuite, la loi transmet au repreneur le bail, les contrats de travail et les contrats d'assurance. Les salariés font donc partie de l'achat, avec leur ancienneté. Les autres contrats (fournisseurs, abonnements) ne suivent que si les cocontractants l'acceptent.

Valorisation d'un fonds de commerce par le barème : un pourcentage du chiffre d'affaires

La méthode la plus répandue applique un pourcentage du chiffre d'affaires, propre à chaque activité. Selon la CCI, elle « est utilisée par l'administration fiscale », et le barème le plus connu est celui du Mémento pratique Évaluation des éditions Francis Lefebvre. Ces pourcentages ne sortent pas d'un texte officiel : ils résument des prix de cession observés. Service Public donne un exemple simple : un commerce de 400 000 € de chiffre d'affaires, dans un secteur où les ventes se font autour de 50 %, vaut environ 200 000 €.

Calculer le chiffre d'affaires moyen

On ne prend pas la dernière année seule. La CCI Paris retient la moyenne des trois derniers exercices. Bpifrance propose aussi une moyenne pondérée qui donne plus de poids aux années récentes, utile quand l'activité progresse ou recule :

Pour un fonds qui a fait 380 000, 400 000 puis 420 000 €, la moyenne simple donne 400 000 € et la moyenne pondérée 406 667 €. Sur une activité en baisse, l'écart joue dans l'autre sens : c'est souvent là que vendeur et acquéreur commencent à diverger.

Chiffre d'affaires HT ou TTC : vérifier la base du pourcentage

Les sources ne disent pas toutes la même chose. Bpifrance décrit un pourcentage appliqué au chiffre d'affaires TTC ou à la recette moyenne journalière TTC. La CCI écrit « souvent TTC mais de plus en plus HT ». L'exemple de la DGFiP, lui, applique son ratio au chiffre d'affaires HT. Avec une TVA à 10 % ou 20 %, l'écart de valeur est du même ordre. Avant d'appliquer un pourcentage, vérifiez sur quelle base le barème a été construit, et appliquez-le sur cette base.

Les limites du barème

Bpifrance en liste plusieurs : toutes les activités ne sont pas couvertes, les fourchettes sont « très étendues, même pour des activités courantes », et le résultat « ne donne aucune indication sur le montage financier ». Dans l'exemple de la DGFiP (un commerce de luminaires), le barème consulté allait de 25 % à 50 % du chiffre d'affaires : du simple au double. Surtout, deux commerces au même chiffre d'affaires peuvent dégager des résultats opposés. Le barème ignore la marge, le loyer et la masse salariale. C'est pourquoi la CCI demande de le manier « avec précaution ».

La rentabilité : un multiple de l'EBE retraité

La seconde méthode part de ce que le fonds rapporte. La CCI applique « un coefficient à la moyenne des EBE ou des résultats nets des derniers exercices », puis le module selon l'emplacement et la notoriété. Service Public illustre le principe avec un EBE moyen de 50 000 € et un multiple de 5, soit 250 000 €. Ce multiple est un exemple, pas une norme : aucune source publique ne publie de multiples par secteur pour les petits commerces.

Partir de l'EBE retraité, pas de l'EBE affiché

L'excédent brut d'exploitation (EBE) mesure ce que l'activité dégage avant amortissements, frais financiers et impôts. Pour un fonds exploité en entreprise individuelle, il a un défaut majeur : il n'a pas payé le travail de l'exploitant. Si le repreneur doit se verser un salaire, ou embaucher un gérant, ce coût doit être déduit. La CCI Paris fait le même travail en partant du bénéfice, auquel elle ajoute la rémunération du dirigeant, les amortissements et les intérêts : c'est le « bénéfice reconstitué ». Le détail des corrections figure dans notre article sur l'EBE retraité.

Le multiple dépend du risque

Plus l'EBE est stable et peu dépendant du dirigeant, plus le multiple peut monter. Un EBE porté par le savoir-faire personnel du vendeur, une clientèle de quartier fragile ou un bail court le font baisser. Service Public met en garde : la méthode doit être utilisée « avec prudence lorsque les résultats sont irréguliers ». Lissez sur trois exercices, et regardez la tendance avant d'appliquer un multiple.

Le droit au bail, plancher de la valeur

Dans le commerce de détail, l'emplacement fait souvent la valeur. La DGFiP l'écrit : quand l'emplacement est primordial, la valeur du fonds « ne peut pas être inférieure à la valeur du droit au bail ». La CCI Paris donne la méthode de calcul.

Calculer la valeur du droit au bail

Le coefficient de 12 correspond, selon la CCI, à un local sur l'avenue des Champs-Élysées à Paris. Un bail dont le loyer est proche du marché vaut peu. Un loyer bas dans une rue très passante vaut beaucoup, à condition qu'il reste assez d'années avant le renouvellement.

Quand le vendeur possède les murs

Il n'y a alors pas de droit au bail à céder. La CCI précise qu'il faut signer un bail commercial entre le vendeur, propriétaire des murs, et l'acheteur, locataire. Le loyer de ce nouveau bail est un élément de la valorisation : un loyer fixé haut fait baisser l'EBE du repreneur, donc la valeur du fonds.

Le test du repreneur : le fonds se rembourse-t-il ?

Un prix n'a de sens que s'il peut être financé. Selon Bpifrance, le prêt bancaire de reprise couvre généralement au plus 70 % du prix, sur environ sept années, et l'apport représente autour de 30 % des besoins. Le test consiste à vérifier que l'EBE retraité, une fois le salaire du repreneur payé, couvre les mensualités avec une marge pour les impôts, les investissements et les mauvaises années.

Si la mensualité absorbe l'essentiel de l'EBE, le prix est trop haut, quel que soit le barème. Pour mesurer votre propre capacité, le calculateur de capacité de reprise part de votre apport et de vos leviers. Un crédit vendeur peut aussi étaler une partie du prix quand la banque ne suit pas sur la totalité.

Exemple : la valorisation d'un restaurant pas à pas

Prenons un restaurant fictif de centre-ville, exploité en entreprise individuelle, avec trois salariés. Les chiffres sont inventés pour l'illustration. Les pourcentages, le multiple et le taux d'emprunt sont des hypothèses de l'exemple, pas des références de marché.

Étape 1 : le barème

Chiffre d'affaires HT : 380 000 € (N‑2), 400 000 € (N‑1), 420 000 € (N). Moyenne pondérée : 406 667 €. Avec une fourchette de barème supposée de 40 % à 60 % du chiffre d'affaires HT, le fonds vaut entre 162 700 et 244 000 €.

Étape 2 : l'EBE retraité

EBE comptable moyen : 105 000 €. Salaire normatif d'un gérant, charges comprises : 35 000 €. EBE retraité : 70 000 €. Avec un multiple supposé de 2,5 à 3,5, le fonds vaut entre 175 000 et 245 000 €.

Étape 3 : le plancher du bail

Loyer : 24 000 € par an. Valeur locative de marché : 30 000 €. Coefficient d'emplacement retenu : 4. Droit au bail : (30 000 − 24 000) × 4 = 24 000 €. Le plancher est loin en dessous des deux méthodes : ici, la valeur tient à l'activité plus qu'au local.

Étape 4 : croiser les méthodes

Barème (40 à 60 % du CA HT)

162,7 à 244 k€

EBE retraité × 2,5 à 3,5

175 à 245 k€

Plancher du droit au bail

24 k€

Zone commune

175 à 244 k€

0100 k€200 k€300 k€

Les deux approches donnent une zone commune de 175 000 à 244 000 €. Un prix de 210 000 €, au milieu, est défendable par le vendeur comme par l'acquéreur. Faire la moyenne des deux méthodes n'apporterait rien : c'est la zone commune qui sert de base à la discussion.

Étape 5 : le test de financement

L'annuité consomme environ 35 % de l'EBE retraité. Il reste de quoi payer les impôts, renouveler du matériel et absorber une année plus faible. À 260 000 €, au-dessus des deux fourchettes, l'annuité monterait à environ 30 350 € et l'apport demandé à 78 000 € : le prix ne serait plus justifié par aucune méthode.

Prix de vente, TVA, stock et droits d'enregistrement

La valorisation donne un prix. Le repreneur paie davantage : le stock, les droits et ses frais d'acte. Trois points reviennent dans toutes les ventes.

• La TVA. La CCI Paris rappelle que la cession globale d'un fonds est exonérée de TVA quand elle porte sur l'intégralité du fonds et que l'acquéreur est lui-même redevable de la TVA. Dans ce cas, le prix de vente s'entend sans TVA.
• Le stock. Il est estimé à part, à la date de la vente. La CCI conseille d'appliquer une décote aux marchandises qui tournent lentement et de vérifier que le volume correspond à une activité normale.
• Les droits d'enregistrement. À la charge de l'acquéreur (le vendeur reste solidaire), ils s'élèvent à 0 jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 à 200 000 € et 5 % au-delà, sur le prix augmenté des charges, selon impots.gouv.fr. L'acte doit être enregistré dans le mois qui suit la signature.

Ce qui fait monter ou baisser la valeur d'un fonds

Les barèmes les plus hauts, selon la CCI Paris, s'appliquent aux fonds situés dans des zones attractives et dont les locaux sont spacieux et en bon état. Les plus bas concernent les rues peu commerçantes et les locaux dégradés. Au-delà de l'emplacement, plusieurs points changent la valeur d'un fonds de commerce :

• La durée restante du bail et le montant du loyer face au marché.
• La dépendance au vendeur : une clientèle qui vient pour la personne plus que pour le lieu se transmet mal.
• L'état du matériel : la CCI retient la valeur nette comptable, ou la valeur de marché si elle est nulle alors que le matériel est en bon état. Un équipement à renouveler l'année suivante pèse sur le prix.
• L'environnement : la CCI cite l'ouverture d'un supermarché près d'une épicerie, ou des travaux dans la rue d'un restaurant. Elle conseille de demander en mairie si des permis de construire ont été déposés dans le quartier.
• Les autorisations : une licence ou une autorisation attachée au fonds se transmet, une autorisation accordée à la personne du vendeur ne se transmet pas.
• La tendance du chiffre d'affaires : une baisse sur trois exercices fait chuter la moyenne pondérée et le multiple.

Une société qui exploite son fonds se valorise autrement : on achète alors des titres, avec l'actif et le passif. Ces méthodes sont détaillées dans notre article sur le calcul de la valeur d'une entreprise.