Crédit vendeur : comment il aide à financer la reprise d'une entreprise

Dans une reprise d'entreprise, le crédit vendeur désigne un accord simple : le cédant accepte d'être payé en plusieurs fois pour une partie du prix, ce qui permet à l'acheteur d'étaler son effort. Selon Bpifrance Création, ce paiement échelonné représente généralement 30 à 50 % du prix de cession, remboursé sur 1 à 3 ans.

Il concerne aussi bien le rachat des titres d'une société que celui d'un fonds de commerce. Il n'a rien à voir avec le crédit vendeur immobilier, qui obéit à d'autres règles. Cet article détaille son fonctionnement en reprise : montant, garanties, acte, risques et fiscalité, côté repreneur comme côté cédant.

Qu'est-ce qu'un crédit vendeur dans une cession d'entreprise ?

Bpifrance Création le définit comme un mécanisme qui « permet au cédant d'accorder au repreneur un paiement échelonné d'une partie du prix de l'entreprise, qu'il s'agisse de titres de société ou d'un fonds de commerce ». L'acheteur paie le reste du prix comptant, avec son apport et son prêt bancaire, puis rembourse le cédant selon un échéancier convenu.

Juridiquement, le prix ne change pas : seul son paiement est étalé. Le BOFiP le qualifie d'ailleurs de « simple modalité de paiement du prix de cession ». Le crédit vendeur complète l'apport et le prêt bancaire sans faire entrer d'investisseur au capital.

Il repose sur la confiance entre les deux parties. Bpifrance cite un cas typique : la reprise par un salarié au moment du départ à la retraite de son patron.

Montant, durée, taux : ce qui se pratique

• Montant : généralement 30 à 50 % du prix de cession. Bpifrance précise que « ces fourchettes ne constituent pas des règles obligatoires » et que le montant doit être adapté aux prévisions financières et au risque accepté par le cédant.
• Durée : en général 1 à 3 ans, donc plus court qu'un prêt bancaire de reprise.
• Taux d'intérêt : il se négocie entre l'acheteur et le vendeur, et dépend surtout de la capacité de remboursement de l'acheteur. En pratique, il est souvent aligné sur celui des banques, « pour ne pas les concurrencer », et un taux zéro peut aussi être négocié.
• Différé : un différé de remboursement du capital est envisageable, mais il augmente généralement le coût et le risque. L'acte doit dire si les intérêts sont payés pendant le différé ou ajoutés au capital restant dû.

Le crédit vendeur se cumule avec l'apport, le prêt bancaire et un prêt d'honneur. Chaque financement doit alors figurer dans le plan de financement avec son propre échéancier, pour vérifier que l'entreprise supportera l'ensemble des remboursements.

Les avantages du crédit vendeur pour boucler le financement

Côté repreneur, il réduit la somme à emprunter et permet de répartir le paiement du prix dans le temps. C'est un levier précieux quand l'apport est limité : nous l'avons détaillé dans notre article sur la reprise d'une entreprise sans apport.

Il rassure aussi la banque. Selon Bpifrance Création, l'engagement du cédant « montre que le vendeur accepte de conserver une partie du risque lié à la transmission ». La banque reste toutefois libre de son analyse : elle examine l'apport, la rentabilité retraitée de la cible, l'endettement global et la trésorerie disponible après remboursement.

Côté cédant, il élargit le nombre de repreneurs capables de financer l'opération et facilite la vente « sans réduire mécaniquement le prix ». Il permet aussi de retenir un candidat compétent dont l'apport reste limité, et de percevoir des intérêts en plus du prix. Il facilite enfin la négociation d'une période d'accompagnement du repreneur par le cédant.

Les garanties du cédant

Le cédant devient créancier de son repreneur. Bpifrance Création liste les garanties qu'il peut exiger :

• le privilège du vendeur, en cas de cession de fonds de commerce ;
• un nantissement du fonds de commerce ou des titres acquis ;
• une caution personnelle du repreneur ou la caution d'un tiers ;
• un gage ou une hypothèque sur un actif disponible ;
• une garantie bancaire.

Le privilège du vendeur de fonds de commerce

Il est prévu par le Code de commerce (articles L141-5 et L141-6). Il suppose que la vente soit constatée par un acte authentique ou sous seing privé enregistré, et il porte sur les éléments du fonds désignés dans l'acte. Pour être opposable aux tiers, il doit être inscrit au greffe du tribunal de commerce.

Depuis la réforme des sûretés entrée en vigueur le 1^er janvier 2023, une inscription prise dans les 30 jours suivant l'acte de vente passe avant les inscriptions prises dans le même délai du chef de l'acquéreur, et reste opposable en cas de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire. Beaucoup de pages en ligne reprennent encore l'ancienne règle, qui parlait de nullité : vérifiez la date de ce que vous lisez.

Le vendeur de fonds dispose aussi de l'action résolutoire (article 1654 du Code civil), qui permet de demander la résolution de la vente si le prix n'est pas payé. Pour produire effet, elle doit être mentionnée et réservée expressément dans l'inscription du privilège.

La caution bancaire et la garantie Bpifrance

Le cédant peut demander la caution d'une banque, en général celle qui finance la reprise. Selon Bpifrance Création, Bpifrance « peut garantir à hauteur de 60 % la banque qui accepte de se porter caution du crédit vendeur ». Les sociétés de caution mutuelle peuvent aussi intervenir.

Le rang face à la banque

C'est le point que les cédants sous-estiment le plus. Quand plusieurs nantissements portent sur un même fonds, l'ordre d'inscription détermine l'ordre de paiement. Bpifrance prévient que si la banque bénéficie déjà d'une sûreté prioritaire, « le cédant peut n'être payé qu'après elle, en cas de défaillance du repreneur ». Le rang de chaque garantie se vérifie avant la signature.

L'acte de crédit vendeur

Un écrit est indispensable, et Bpifrance Création recommande fortement de faire rédiger par un notaire un acte notarié authentique. Le crédit vendeur peut aussi être inscrit dans l'acte de cession, et ses grandes lignes dès la lettre d'intention et le protocole d'accord, le plus en amont possible.

Pour le cédant, l'acte authentique a un avantage concret : il vaut titre exécutoire, ce qui permet des mesures d'exécution forcée sans jugement préalable.

Bpifrance recense les clauses que l'acte peut prévoir pour sécuriser les deux parties :

• les dates, montants et modalités de chaque échéance ;
• les intérêts normaux et les intérêts de retard ;
• les événements qui constituent un défaut de paiement, et l'exigibilité anticipée du solde ;
• une information financière périodique du cédant ;
• des limites temporaires aux distributions de dividendes ;
• les conditions de remboursement anticipé ;
• le rang et la mise en œuvre des garanties ;
• l'articulation avec une éventuelle indemnisation au titre de la garantie d'actif et de passif.

L'acte doit aussi prévoir le cas d'une revente de l'entreprise avant la fin des remboursements. La dette ne disparaît pas : le contrat peut imposer le remboursement anticipé du solde ou soumettre la revente à l'accord préalable du cédant.

Inconvénients et risques des deux côtés

Pour le repreneur : des premières années chargées

Le crédit vendeur dure moins longtemps que le prêt bancaire. Pendant 1 à 3 ans, le repreneur rembourse donc les deux en même temps, ce qui réduit la trésorerie disponible pour l'activité et les investissements. Bpifrance conseille de tester plusieurs scénarios : baisse du chiffre d'affaires, besoin en fonds de roulement plus élevé, départ d'un client important.

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An 1An 2An 3An 4An 5An 6An 7

• Crédit vendeur : 120 000 € sur 3 ans
• Prêt bancaire : 160 000 € sur 7 ans

Dans cet exemple, l'effort de remboursement est presque trois fois plus élevé les trois premières années que les suivantes. L'acte peut aussi imposer des obligations de gestion, comme une limitation des dividendes, et prévoir l'exigibilité anticipée du solde en cas de défaut.

Pour le cédant : un risque d'impayé

Le cédant ne touche pas tout le prix de vente le jour de la signature et dépend des résultats d'une entreprise qu'il ne dirige plus. Bpifrance le résume : « les intérêts rémunèrent l'échelonnement, mais ne suppriment pas ce risque ». Avant d'accepter, il examine le plan de financement, les prévisions de trésorerie, l'expérience du repreneur et le rang de ses garanties.

Si le repreneur entre en procédure collective, le cédant doit déclarer sa créance au mandataire judiciaire. Le délai est de 2 mois à compter de la publication du jugement au Bodacc, ou de l'avertissement personnel reçu par les créanciers titulaires d'une sûreté publiée. Service Public est clair : les créances non déclarées « ne seront pas payées ». L'ouverture de la procédure bloque aussi, en principe, les actions en paiement et en résolution de la vente pour défaut de paiement.

Crédit vendeur ou complément de prix (earn-out) ?

Les deux mécanismes sont souvent confondus. Le crédit vendeur étale le paiement d'un prix déjà fixé. Le complément de prix, ou earn-out, rend une partie du prix dépendante des résultats futurs de l'entreprise : Bpifrance Création parle d'« indexer une partie du prix de cession aux résultats futurs de la société cible ».

La fiscalité diffère aussi pour une cession de titres. Avec un crédit vendeur, toute la plus-value est imposable l'année de la cession. Un complément de prix est imposable l'année où il est reçu, selon le BOFiP.

Côté cédant : l'imposition de la plus-value

Le crédit vendeur ne décale pas l'imposition. Bpifrance Création le rappelle : la plus-value « est imposable l'année de la cession, même si une partie du prix est payée plus tard ». Le cédant paie donc l'impôt sur un prix qu'il n'a pas encore entièrement encaissé.

Pour éviter ce décalage, l'article 1681 F du code général des impôts permet de demander un plan de règlement échelonné de l'impôt quand le prix est payé de façon différée ou échelonnée. Les conditions sont strictes : moins de 50 salariés, chiffre d'affaires ou total de bilan de 10 M€ au plus, cession de la majorité du capital sans conserver le contrôle pour une société, et garanties à constituer auprès du comptable public. Le plan suit le calendrier de paiement du prix, dans la limite du 31 décembre de la cinquième année suivant la cession. Un conseil fiscal doit vérifier l'éligibilité.

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