Reprendre une entreprise sans apport : est-ce possible et comment faire ?

Racheter une entreprise sans sortir un euro de sa poche : la promesse circule beaucoup. Dans un dossier bancaire, la question se pose autrement. Selon Bpifrance Création, l'emprunt bancaire de reprise « ne couvre pas plus de 70 % du prix d'acquisition » et court généralement sur 7 ans. Les 30 % restants doivent venir de fonds propres.

Reprendre une entreprise sans apport personnel est donc possible à une condition : trouver ces fonds propres ailleurs que sur votre compte épargne. Cet article passe en revue chaque levier pour obtenir ces fonds propres, avec ses montants, ses limites et ce qu'il vous engage personnellement.

Le sujet concerne beaucoup de monde. La Direction générale des Entreprises estime que près de 500 000 dirigeants pourraient céder leur entreprise d'ici 2032, et 86 % des entreprises transmises sont des TPE.

Pourquoi la banque exige un apport pour une reprise

La banque prête sur la capacité de l'entreprise à rembourser, mais elle veut aussi que le repreneur porte une partie du risque. Bpifrance Création le résume ainsi : l'apport « démontre votre détermination et votre motivation aux partenaires financiers ». En règle générale, il doit représenter environ 30 % des besoins financiers.

L'apport ne dispense pas des garanties. En principe, les banques demandent un nantissement du fonds de commerce ou des parts sociales, une hypothèque si des murs sont rachetés, et une ou plusieurs cautions personnelles.

Concrètement, pour une entreprise vendue 300 000 €, la banque financera au mieux 210 000 €. Il faut réunir les 90 000 € restants avant de signer.

Apport personnel et fonds propres : la nuance qui change tout

Le banquier regarde les fonds propres du projet, pas seulement votre épargne. Ces fonds propres peuvent être votre argent, mais aussi des sommes prêtées ou données à vous personnellement, que vous apportez ensuite au capital de la société qui reprend.

C'est le principe du prêt d'honneur. Il est octroyé « à la personne (c'est-à-dire "vous") et non pas à l'entreprise », rappelle Bpifrance Création. Vous l'apportez ensuite comme apport personnel, et la banque le compte comme tel.

Reprendre « sans apport » veut donc dire, en pratique, reprendre sans épargne personnelle suffisante. Les fonds propres restent indispensables. Ce qui change, c'est leur origine.

Six façons de constituer des fonds propres sans épargne

Bpifrance Création recense six solutions, entre aides publiques, prêts et apports de tiers, pour renforcer un apport personnel insuffisant. Les voici, en commençant par celles qui pèsent le plus dans une reprise.

Le prêt d'honneur, premier levier du repreneur

Un prêt d'honneur est un prêt personnel à taux zéro, « sans garantie ni caution personnelle ». Il est accordé par un réseau d'accompagnement après passage devant un comité, et son obtention est obligatoirement couplée à un prêt bancaire.

• Initiative France : en règle générale de 3 000 à 50 000 €, pour un montant moyen de 10 000 €. Pour les repreneurs, les prêts peuvent atteindre 50 000 €.
• Réseau Entreprendre : en général de 15 000 à 50 000 €, et jusqu'à 90 000 € dans certaines associations régionales selon le parcours (c'est le cas en Aquitaine et en Isère). Montant moyen : 29 000 €.
• Prêt d'honneur Création-Reprise de Bpifrance : de 1 000 à 80 000 €, en complément du prêt d'un réseau, dans la limite de 50 % du total des prêts d'honneur pour une reprise.

Les prêts de différents réseaux sont cumulables. Leur intérêt dépasse leur montant : selon Initiative France, les prêts d'honneur accordés aux repreneurs permettent d'obtenir un prêt bancaire « vingt fois supérieur en moyenne ».

Deux limites à connaître. Certaines associations exigent elles-mêmes un apport minimal : Réseau Entreprendre Aquitaine demande 15 000 € de fonds propres apportés par le porteur de projet. Et il s'agit de prêts personnels : Bpifrance Création rappelle que « la capacité à faire face à leur remboursement doit être dûment considérée ».

L'ARCE, si vous êtes demandeur d'emploi

Un repreneur indemnisé par France Travail peut demander l'aide à la reprise ou à la création d'entreprise (ARCE). Elle verse sous forme de capital 60 % des droits à l'ARE restants, moins une participation de 3 % pour les retraites complémentaires. Le versement se fait en deux fois : la moitié au démarrage de l'activité, l'autre moitié six mois plus tard.

Conditions : bénéficier de l'Acre et avoir repris l'entreprise après la fin de votre contrat de travail. L'ARCE exclut le maintien mensuel de l'ARE : vous arbitrez entre un capital immédiat pour l'apport et un revenu de sécurité pendant le démarrage. L'ARCE ne valide pas de trimestres de retraite de base, contrairement au maintien de l'ARE. En cas d'arrêt de l'activité après le second versement, les 40 % de droits restants peuvent être repris.

L'épargne salariale

Un PEE, un PEI ou une participation peuvent être débloqués par anticipation pour reprendre une entreprise. Bpifrance Création précise que la démarche vaut aussi pour vos éventuels associés. Vérifiez ces encours avant de conclure que vous n'avez pas d'apport.

Les proches : don ou entrée au capital

Un proche peut vous donner une somme ou entrer au capital à vos côtés. Côté fiscalité, Bpifrance Création rappelle que les dons de sommes d'argent faits notamment à un enfant ou à un petit-enfant sont exonérés de droits de mutation dans la limite de 31 865 € tous les 15 ans.

Les deux options n'ont pas les mêmes effets. Avec un don, vous gardez seul la main. Avec une participation, le proche devient associé, et il faut un pacte clair sur la gouvernance et la sortie.

Les investisseurs au capital

Des business angels ou des fonds de capital-investissement peuvent apporter des fonds propres, en général au niveau d'une holding de reprise, en échange d'une part du capital. Le montage permet de garder le contrôle avec une mise limitée. Bpifrance Création donne l'exemple d'un repreneur qui détient 51 % d'une holding, elle-même propriétaire de 51 % de la cible : il contrôle l'entreprise avec 26 % de son capital.

Le crowdfunding et le microcrédit, pour les petites affaires

Le crowdfunding en dons permet de recueillir des contributions de particuliers, parfois sous forme de précommandes. Il se prête mieux à un commerce de proximité qu'à une PME industrielle.

Le microcrédit professionnel vise la reprise d'entreprises de moins de trois salariés. Son plafond légal est de 17 000 € depuis le 1^er janvier 2025, sur cinq ans maximum, avec un taux d'intérêt d'au moins 5 %. L'Adie prête jusqu'à 15 000 €, à partir de 8 %, avec un proche qui se porte garant à hauteur de 50 %. Pour une PME de plusieurs salariés, ce levier reste marginal.

Trois façons de réduire la somme à financer

Le crédit vendeur

Le cédant accepte d'être payé en plusieurs fois pour une partie du prix. Selon Bpifrance Création, le montant représente généralement 30 à 50 % du prix de cession, remboursé sur 1 à 3 ans, et « ces fourchettes ne constituent pas des règles obligatoires ».

Il réduit le montant à emprunter et rassure la banque : l'engagement du cédant « montre que le vendeur accepte de conserver une partie du risque ». Le revers : sa durée étant plus courte que celle du prêt bancaire, son remboursement « peut peser fortement sur les premières années » : intégrez-le au plan de trésorerie dès le départ. Le cédant peut aussi exiger des garanties, dont un nantissement ou une caution personnelle.

La holding de reprise (LBO)

Dans un rachat avec effet de levier, vous créez une holding qui emprunte pour acheter l'entreprise. La société rachetée verse des dividendes à la holding, qui rembourse sa dette avec. Le régime mère-fille allège la fiscalité de ces dividendes : ils sont exclus du résultat imposable de la holding, à l'exception d'une quote-part de frais et charges de 5 %.

Bpifrance propose deux prêts pour ces montages : le Prêt Transmission (jusqu'à 1,5 M€, sur 5 à 7 ans, sans garantie sur le patrimoine du dirigeant, toujours adossé à un prêt bancaire d'au moins 5 ans) et le Prêt Croissance Transmission pour les PME et ETI (de 50 000 € à 5 M€). Dans les deux cas, ils ne peuvent dépasser 40 % de la dette globale du LBO.

Le levier a un prix. Bpifrance Création prévient qu'une « simple baisse de rentabilité de la société rachetée peut remettre en cause la capacité de remboursement de l'ensemble ». Plus l'apport est faible, plus la dette est lourde, et plus la cible doit dégager des résultats réguliers.

La location-gérance

La location-gérance permet d'exploiter un fonds de commerce ou un établissement artisanal sans l'acheter, contre une redevance fixe ou indexée sur le chiffre d'affaires ou les bénéfices. Selon Service Public, elle « peut être utilisée avant un rachat d'entreprise pour tester l'activité ». Prévoyez tout de même un dépôt de garantie, dont le montant n'est pas réglementé. Cette voie ne s'applique pas au rachat des titres d'une société.

Exemple : un plan de financement sans épargne personnelle

Voici un exemple fictif, construit avec les ordres de grandeur cités plus haut. Il illustre la logique d'un montage, pas un résultat garanti : chaque comité de prêt d'honneur et chaque banque décide au cas par cas.

Banque 70 % 8 % 8 % 7 % 7 %

Dette de l'entreprise Fonds propres

• Prêt bancaire : 210 000 €
• Prêt d'honneur réseau : 25 000 €
• Prêt d'honneur Bpifrance : 25 000 €
• ARCE : 20 000 €
• Don d'un proche : 20 000 €

Dans ce scénario, le repreneur n'apporte pas un euro d'épargne. En revanche, il doit rembourser personnellement 50 000 € de prêts d'honneur, et la banque lui demandera probablement une caution sur une partie de son prêt. Il faut aussi financer les frais de conseil, les actes et le besoin en fonds de roulement, absents de cet exemple.

Avant de bâtir un tel plan, estimez ce que votre situation permet. Le calculateur de capacité de reprise part de votre apport, de vos leviers et de votre foyer pour donner une fourchette de prix atteignable.

Garanties et caution personnelle : ce que vous engagez vraiment

Reprendre sans apport ne veut pas dire reprendre sans risque personnel. Plus l'apport est faible, plus la banque cherchera des garanties sur le repreneur.

La caution personnelle est le contrat par lequel vous vous engagez à payer la dette de la société si elle fait défaut (article 2288 du Code civil). Depuis 2022, la loi encadre cet engagement : la caution écrit elle-même le montant maximal garanti, en lettres et en chiffres (article 2297), et un cautionnement manifestement disproportionné à ses revenus et à son patrimoine est réduit au montant qu'elle pouvait engager (article 2300).

Plusieurs dispositifs limitent l'exposition du repreneur :

• La garantie Bpifrance sur les prêts de reprise « limite en général la demande de garanties personnelles et protège votre résidence principale ». Attention, elle couvre le risque de la banque, pas le vôtre : si vous êtes caution, la banque se tournera d'abord vers vous.
• France Active intervient pour limiter ou exclure la caution personnelle. Ses garanties EGALITE couvrent jusqu'à 80 % du prêt et permettent un emprunt sans caution personnelle.
• Les prêts d'honneur et le Prêt Transmission sont accordés sans caution et sans garantie sur votre patrimoine.

La caution se négocie comme le reste : son montant, sa durée et la part du prêt qu'elle couvre se discutent avant la signature.

Par où commencer pour reprendre une entreprise sans apport

1. Faites l'inventaire de ce que vous pouvez réellement mobiliser : épargne salariale, droits à l'ARE, soutien familial.
2. Contactez tôt une plateforme Initiative France ou une association Réseau Entreprendre. Leur accord sur votre projet pèse dans la décision de la banque.
3. Ouvrez le sujet du crédit vendeur dès les premiers échanges avec le cédant, quand la négociation sur le prix et les modalités est encore ouverte.
4. Choisissez une cible à la mesure du montage : sans apport, la dette pèse plus lourd, et la rentabilité de l'entreprise doit suivre.

Le financement n'est qu'une étape. La formation BSA couvre aussi la recherche de cible, l'audit, la valorisation et la transition avec le cédant.